Tra le misure rilevanti del Decreto Milleproroghe 2021 c’è la proroga delle assemblee societarie online fino alla fine dello stato di emergenza e comunque non oltre il 31 marzo 2021. Più in generale nel Decreto sono contenute misure straordinarie e semplificate per lo svolgimento delle riunioni.
Approvato dal Consiglio dei Ministri lo scorso 23 dicembre, il Decreto Milleproroghe 2021 è nato come strumento eccezionale per risolvere disposizioni urgenti: si occupa infatti di posticipare l’entrata in vigore di alcune disposizioni normative oppure di prorogare l’efficacia di leggi altrimenti in scadenza. Vediamo insieme i dettagli e cosa cambia per le assemblee societarie in questa prima parte del 2021.
Assemblee societarie 2021: cosa cambia
Il D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020 ha prolungato l’applicazione delle misure provvisorie previste in deroga alla disciplina ordinaria al fine di contenere il contagio. L’art. 3 comma 6 del DL Milleproroghe ha disposto il cambio del termine della modifica dal 31 luglio 2020 (ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza nazionale per il Covid) a “entro la data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da Covid-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021”.
Le misure a cui ci si riferisce sono quelle previste dall’art. 106 del decreto Cura Italia (D.L. 18/2020) relative alle procedure semplificate di svolgimento delle assemblee delle diverse organizzazioni societarie, quali:
- società per azioni quotate e non quotate
- società in accomandita per azioni
- società a responsabilità limitata
- società cooperative
- mutue assicuratrici
- banche di credito cooperativo e banche popolari
In sostanza, si tratta di tutti quegli enti in cui esiste un organo assembleare che, per legge, si deve riunire necessariamente. L’art. 106 del Decreto Cura Italia, i cui termini sono stati prorogati dal DL Milleproroghe (ex art. 3 comma 6), ha previsto un rinvio dei termini per la convocazione delle assemblee societarie chiamate ad approvare i bilanci 2020. Inoltre, ha introdotto alcune disposizioni dirette a consentire lo svolgimento delle assemblee di società nel rispetto delle norme volte a ridurre il rischio di contagio per:
- tutte le società di capitali
- le società cooperative
- mutue assicuratrici
In particolare ha previsto che la votazione avvenga in via elettronica o per corrispondenza e che l’adunanza assembleare si svolga, anche integralmente, con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto. Tutto ciò anche quando non sia contemplato negli statuti e senza che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nello stesso luogo.
Analogamente, per le società a responsabilità limitata l’espressione del voto deve avvenire mediante consultazione scritta o per consenso per iscritto, anche in deroga alla disciplina codicistica e alle eventuali diverse disposizioni statutarie. Inoltre, il Decreto Cura Italia ha consentito di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni, invece che 120 come determinato dall’articolo 2364, comma 2, cod. civ., dalla chiusura dell’esercizio sociale alle:
- società per azioni
- società in accomandita per azioni
- società a responsabilità limitata
- società cooperative e mutue assicuratrici
DL Milleproroghe 2021: il rappresentante designato
Un’altra misura provvisoria che verrà attuata fino al 31 marzo 2021, questa volta per le società con azioni quotate e le banche, è quella riguardante la figura del rappresentante designato. Oltre alle modalità di voto a distanza e le modalità di partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, le società quotate avranno la possibilità di avvalersi di un rappresentante designato anche in deroga allo statuto. Si tratta di un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Anzi, nell’avviso di convocazione, le società possono prevedere che lo svolgimento dell’intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato. Inoltre, con lo scopo di incentivare il ricorso a tale istituto, al rappresentante designato potranno essere conferite deleghe e sub-deleghe, in deroga alle più stringenti previsioni al riguardo. Si dispone il ricorso al rappresentante designato anche per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee, anche qualora lo statuto disponga diversamente, e che la convocazione in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante, per:
- banche popolari
- banche di credito cooperativo
- società cooperative e le mutue assicuratrici