Nelle operazioni di finanza straordinaria spesso sentiamo utilizzare il termine leveraged buyout, collegandolo al sistema di finanziamento delle società nell'ambito degli accordi stipulati. Ma cos'è effettivamente il leverage buyout? Come funziona realmente e quante modalità esistono? Ecco una guida che permette di fare chiarezza su tutte queste domande.
Leveraged buyout: caratteristiche e modalità
Il leveraged buyout non è altro che un'operazione di acquisizione di una società finanziandola attraverso l'indebitamento. Il denaro solitamente viene preso a prestito da una banca ed è garantito dagli assets dell'azienda che si sta per acquisire.
Questo tipo di operazione viene sostenuta da un istituto finanziario tramite la leva, qualora la società target abbia una struttura tale da generare ricavi da consentire all'acquirente di ripagare agevolmente i flussi di cassa in uscita che scaturiscono dall'indebitamento.
Come alternativa al canale bancario, esistono altre 2 modalità per sfruttare il leverged buyout. Il primo consiste nell'emissione di obbligazioni, rivolgendosi quindi al mercato. Questa strada solitamente viene percorsa quando l'accesso al prestito bancario risulta più difficile per sostenere l'operazione, perché gli istituti di credito valutano l'impegno molto rischioso.
Giocoforza il collocamento di titoli di debito comporta un'onerosità maggiore in termini di tassi di interesse corrisposti, in funzione del giudizio assegnato dalle società di rating. Una terza modalità di leverage buyout è quella del debito subordinato.
In tal caso non vi è alcuna garanzia collaterale legata al prestito e il rimborso viene effettuato subordinatamente a quello di altri prestiti ordinari. In cambio il finanziamento ovviamente presenta un tasso di interesse più allettante per il prestatore. La tipologia configurata viene denominata "mezzanine fiancing" e solitamente viene messa in piedi quando è associata a una società da acquisire già matura e non a una startup ad esempio.
Non è escluso che le 3 forme di leveraged buyout possano essere combinate per finalizzare l'operazione di acquisto. Quest'ultima non avviene tramite l'acquisto diretto di azioni, ma attraverso la costituzione di una NewCo, ossia una società veicolo dove confluisce il denaro per l'acquisizione in leva del capitale sociale della compagnia obiettivo. Una volta che la NewCo effettua l'acquisto, si dà luogo a una fusione con l'incorporata. Diverso è il caso in cui la società veicolo acquista soltanto cespiti e rami aziendali, in tal caso non si verifica alcuna fusione.
Leveraged buyout: perché viene attuato
L'acquisizione di aziende attraverso il finanziamento a leva spesso viene utilizzata dai fondi di private equity come strategia predatoria di entità che hanno una struttura patrimoniale solida, ottimi flussi di cassa e che operano in settori con buone possibilità di sviluppo. I fondi comunemente mettono a disposizione solo il 20-30% di denaro proprio, per il resto ricorrono al prestito.
Un'altra motivazione può consistere nell'utilizzare la leva per fare fuori, acquisendola, una società concorrente ma che allo stesso tempo ha grandi potenzialità di crescita. Non di rado succede anche che l'operazione viene organizzata con lo scopo di delistare una società target dai mercati borsistici e trasformarla in un'entità privata. Vediamo di seguito alcuni scenari che si possono verificare con le operazioni di leveraged buyout:
Repackaging plan
Il repackaging plan è un'operazione con la quale tutte le azioni di una società quotata vengono acquistate a leva, si effettua una ristrutturazione aziendale e successivamente si avvia un' Offerta Pubblica Iniziale provando a guadagnare tramite l'aumento di valore della società.
Split-up plan
Lo split-up plan consiste in un piano dove una società viene acquisita in toto tramite la leva, ma alcuni suoi settori vengono rivenduti puntando sul fatto che si ottiene un guadagno superiore tramite lo smantellamento in pezzi piuttosto che come unità intera.
Portfolio plan
Il portfolio plan si ha quando una società concorrente viene acquisita per mezzo di indebitamento e si ottiene guadagno attraverso la sinergia nelle attività di business, il che consente di ripagare i flussi in uscita dal debito contratto.
Savior plan
Il savior plan non è altro che un piano di salvataggio di un'azienda in dissesto finanziario, ricorrendo all'indebitamento. L'obiettivo è quello di rigenerarla e di renderla redditizia. Questo permetterebbe di coprire gli oneri finanziari del prestito ottenuto per effettuare l'operazione.
Leveraged buyout: la situazione italiana
La disciplina del leveraged buyout in Italia ha subito una trasformazione con la riforma del diritto societario nel 2003. Prima di allora era vietato finanziare la sottoscrizione o l'acquisto di azioni proprie. La NewCo che viene creata in realtà non produce alcun reddito, ma serve solo come veicolo per far confluire il denaro dell'operazione.
La modifica legislativa ha dato legittimità all'istituto del leveraged buyout, modificando il primo comma dell'art.2358 c.c. che stabiliva il divieto. Tuttavia, la liceità dell'operazione è condizionata ad alcuni adempimenti. Ad esempio le società coinvolte dovranno predisporre un piano economico e finanziario nel quale sia attestata la ragionevolezza della manovra, nonché le fonti di finanziamento e gli obiettivi che si vogliono raggiungere.
Nel contesto è necessario distinguere tra debito garantito o senior e debito non garantito. L'emissione del primo è subordinato ad alcuni parametri, come l'obbligo di ripagamento degli interessi e del capitale nel caso vi sia liquidità in esubero e il rapporto tra debito e capitale mantenuto entro un valore solitamente non superiore a 1,75.